רשות ניירות הערך של ארצות הברית (SEC) מקדמת מהלך שמטרתו להסדיר לראשונה באופן מקיף את תחום גיוסי ההון בעולם המטבעות הדיגיטליים. במסגרת ההצעה החדשה, שזכתה לשם "Regulation Crypto Assets", הרשות מציעה להעניק למיזמי קריפטו פטורים מרישום מלא של ניירות ערך עבור גיוסים בהיקף של עד 75 מיליון דולר בשנה. השינוי המתוכנן נועד ליצור מסגרת משפטית ברורה ושקופה שתפחית את הסיכונים המשפטיים הנלווים להנפקת טוקנים וגיוס כספים מהציבור.
הצעת התקנות החדשה מצטרפת לפרשנות רגולטורית משותפת שפרסמו מוקדם יותר השנה רשות ניירות הערך והוועדה למסחר בחוזים עתידיים על סחורות (CFTC), אשר סיווגה 18 מהמטבעות הדיגיטליים המובילים כסחורות דיגיטליות (Digital Commodities) ולא כניירות ערך. חבילת הכללים הנוכחית מיועדת לכסות את כלל הפעילות בשוק שלא זכתה למענה במסגרת האמורה, ותשמש כמסגרת עבודה מקיפה במקרה שחוק ההבהרה (Clarity Act) לא יאושר בקונגרס האמריקאי מאוחר יותר השנה.
מדרג הדיווח: מסטארט-אפ בחיתוליו ועד מיזמים מבוססים
כדי להתאים את דרישות הפיקוח להיקף הפעילות הכלכלית, הרשות מציעה מודל מדורג המבחין בין חברות בשלב הרעיון לבין מיזמים שכבר מגייסים עשרות מיליוני דולרים. המודל מתבסס על שלושה מסלולי פטור מרכזיים:
- פטור לחברות הזנק (Start-up Exemption): מאפשר גיוס חד-פעמי של עד 5 מיליון דולר לתקופה של 4 שנים. במסלול זה, החברה לא תידרש להגיש דוחות כספיים או טפסים לרגולטור, אלא להסתפק בפרסום גילוי נאות באתר האינטרנט של המיזם בלבד.
- דרג 1 (Tier 1): פטור המיועד לגיוסים של עד 20 מיליון דולר בשנה. במסלול זה נדרש דיווח מתמשך, אך ללא חובת ביקורת של דוחות כספיים על ידי רואה חשבון.
- דרג 2 (Tier 2): מאפשר גיוס של עד 75 מיליון דולר בשנה, כנגד חובת דיווח מתמשכת והגשת דוחות כספיים מבוקרים.
| מסלול פטור | תקרת גיוס מותרת | חובת הגשת דוחות כספיים | מנגנון הגילוי והדיווח |
|---|---|---|---|
| חברות הזנק | עד 5 מיליון דולר (ל-4 שנים) | אין חובת דוחות | פרסום באתר האינטרנט בלבד |
| דרג 1 (Tier 1) | עד 20 מיליון דולר בשנה | ללא חובת ביקורת | דיווח מתמשך לרשות |
| דרג 2 (Tier 2) | עד 75 מיליון דולר בשנה | דוחות כספיים מבוקרים | דיווח מתמשך לרשות |
מנגנון הביזור: מתי נכס דיגיטלי חדל מלהיות נייר ערך?
סוגיה מרכזית נוספת בהצעה נוגעת לשאלת הביזור (Decentralization) של פרויקטים. לפי ההצעה, כאשר הגורמים המקימים של מיזם משלימים את התחייבויות הממשל שלהם או זונחים אותן באופן קבוע, המכירה של הטוקנים לא תוגדר עוד כעסקה בניירות ערך.
"היעד הוא לייצר תוואי ברור ושקוף מתחילת דרכו של המיזם ועד לשלב שבו הוא הופך לעצמאי וקהילתי לחלוטין, ללא תלות בגורם מנהל מרכזי."
משמעות הדבר היא שמיזם קריפטו יוכל להשיק את פעילותו באמצעות פרסום מסמך גילוי נאות (Whitepaper) בלבד, ולאחר מכן להשתחרר מהגדרתו כנייר ערך על פי לוח זמנים הנמצא בשליטתו.
מי ירוויח מהשינוי הרגולטורי?
עבור מחזיקי מטבעות גדולים כמו Bitcoin, XRP, Cardano או Dogecoin, הכללים החדשים אינם צפויים לחולל שינוי ישיר במחירים. לעומת זאת, עבור רשתות המהוות תשתיות לפיתוח אפליקציות ומיזמים חדשים - ובראשן Ethereum ו-Solana - מדובר בבשורה משמעותית.
הסרת הערפל המשפטי והגדרת כללים שקופים להקמה ולפירוק של חברות קריפטו עשויות להגביר את הקמת הפרויקטים על גבי רשתות אלו. פעילות מוגברת תביא לזרימת הון נוספת, לגיוס כישרונות לפיתוח בתוך המערכות האקולוגיות הללו ולהרחבת השימוש בטכנולוגיה, אף שאין הבטחה ישירה לעלייה במחירי הטוקנים עצמם.
עם זאת, חשוב לציין כי תקרות הגיוס המוצעות נחשבות למתונות יחסית לסיבובי ענק בשוק הקריפטו. כך למשל, פרוטוקול ההלוואות Morpho גייס ביוני האחרון כ-175 מיליון דולר בסבב יחיד - סכום העובר בהרבה את תקרת דרג 2. פירוש הדבר הוא שמיזמים גדולים במיוחד עדיין ייאלצו להתמודד עם דרישות רגולטוריות מורכבות יותר.
הזווית הישראלית: הזדמנות לסטארט-אפים מקומיים
עבור תעשיית ה-Web3 והבלוקצ'יין הישראלית, הנחשבת לדינמית במיוחד, מדובר בהתפתחות בעלת חשיבות רבה. יזמים ישראלים רבים הפועלים בתחום נמנעו עד כה מגיוס הון מאזרחים אמריקאים או מהקמת ישויות משפטיות בארה"ב בשל החשש מכפיפות רגולטורית מעורפלת ומסוכנת.
יצירת מסלולים מוגדרים מראש תאפשר לחברות הזנק ישראליות לתכנן את אסטרטגיית הגיוס שלהן בביטחון משפטי רב יותר. היכולת לגייס עד 5 מיליון דולר במינימום בירוקרטיה, או עד 75 מיליון דולר במסלול מובנה, עשויה לפתוח בפני סטארט-אפים מישראל גישה נרחבת למשקיעים אמריקאים ללא צורך בהוצאות משפטיות משתקות.
ההצעה נמצאת כעת בשלב הראשוני שלה. לאחר פרסומה הרשמי ברשומות הפדרליות, תקופת ההערות הציבוריות תימשך 60 יום, ולאחריה צפוי תהליך ניסוח שיכול להימשך מספר חודשים עד לאימוץ הכללים הסופיים.
האמור בכתבה זו מובא למטרות מידע והעשרה בלבד ואינו מהווה ייעוץ השקעות, המלצה או שידול לביצוע פעולות בניירות ערך. הנתונים מבוססים על מקורות גלויים ונכונים למועד פרסומם. הכותב/ת עשוי/ה להחזיק בניירות הערך המוזכרים. כל הפועל על סמך התוכן עושה זאת על דעתו ואחריותו הבלעדית.